15 nov. 2011 Convocation : Assemblée d'actionnaires et de porteurs de parts

Ordre du Jour

• Lecture du rapport du Conseil d'administration,
• Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés,
• Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par la création de huit (8) millions d'actions nouvelles de numéraire avec délégation au Conseil d'Administration de sa compétence afin de réaliser l'augmentation de capital conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce,
• Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des dispositions du Code du Commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités,
• Questions diverses.

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Projets de résolutions

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, aux dates qu'il appréciera, à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission d'actions, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,

• décide que le montant maximum des augmentations du capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à cinquante six (56) millions euros correspondant à huit (8) millions d'actions d'une valeur nominale de sept (7) euros.

• décide, que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux.

Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mêmes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

Ils pourront aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

• Le Conseil d'Administration pourra attribuer à titre réductible les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, et ce proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, le Conseil d'Administration aura la possibilité d'utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :

- limiter le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l'émission décidée,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix de souscription incluant la prime d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance des titres, fixer la date de jouissance, même rétroactive, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,

- imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes,

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

- d'une manière générale prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accord pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,

• prend acte que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution, décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce:

• décide :

- que le Conseil d'Administration dispose d'un délai maximum de 18 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail,

- d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant maximum de 1% du capital social connu à ce jour, par l'émission de 42 748 actions nouvelles d'une valeur nominale de 7 € chacune, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise établi par la Société dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,

- les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Elles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

• délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires afin de :

- réaliser l'augmentation de capital sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 1% du capital social connu à ce jour;

- déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;

- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L. 3332-20 du Code du travail ;

- arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;

- fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite d'un délai de 3 ans à compter de la souscription prévue par l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;

- constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;

- effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ces délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires.

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L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs titres.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les Actionnaires peuvent :

• Remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou à un partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ;
• Adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ;
• Utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.

Pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe :

• du formulaire de vote à distance ;
• de la procuration de vote ;
• de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires auprès de l'établissement financier centralisateur de cette assemblée, CACEIS CorporateTrust, service Assemblées Générales centralisé 14 rue Rouget de Lisle - 92189 Issy-les-Moulineaux - tél +33 1 57 78 00 00 - fax +33 1 49 08 05 82.

Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande auprès de l'établissement financier centralisateur de cette assemblée, CACEIS, dont l'adresse figure ci-avant, au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé doit être parvenu à CACEIS ou au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée par voie postale ou par télécopie.

Pour les titulaires d'actions au porteur, le formulaire de vote par correspondance doit être accompagné d'une attestation d'immobilisation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de compte.

Il est rappelé aux actionnaires que le délai pour l'envoi des projets de résolutions ou d'inscription de points à l'ordre du jour courrait à partir du jour de parution au BALO de l'avis de réunion inséré dans le BALO du 26 octobre 2011 dernier et jusqu'à vingt cinq (25) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Aucun projet de résolution ou demande d'inscription de points à l'ordre du jour n'ont été adressés au siège de la Société (24, rue Jacques Ibert - 92300 Levallois-Perret) dans ce délai.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société.

Conformément à l'article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante assemblees.generales@altergaz.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Les questions écrites sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.